Tras la caída de Vizcaya la mayor preocupación de la República era acabar con la presión que las fuerzas de Franco ejercían sobre la zona republicana del norte ( Santander, Cantabria ). En el verano de 1937 se decidió que el método más adecuado para aliviar la presión en el norte era una ofensiva de distracción. El lugar escogido para la ofensiva debía de tener ciertas características, en primer lugar debía de permitir a la República utilizar sus mejores tropas y en segundo lugar debía contar con la suficiente importancia como para obligar a Franco a disminuir la presión en el norte y a enfrentarse con la nueva amenaza republicana. Por lo tanto el lugar más idóneo era Madrid.
El plan de la ofensiva consistía en lanzar dos ataques uno principal y otro secundario, el ataque principal debía llevarse a cabo en dirección a Brunete, pasando entre los ríos Perales y Guadarrama, y concluyendo en las inmediaciones de Navalcarnero, para constituir un nuevo frente defensivo, mientras el ataque secundario rompía el frente fascista a la altura de Villaverde, para avanzar hacia Alcorcón y enlazar allí con el XVIII cuerpo del ejercito republicano que había llevado a cabo el ataque principal. Una vez que se hubiera llevado a cabo la conjunción de las fuerzas quedarían constituidos 2 frentes. El exterior tendría como finalidad detener a las tropas enemigas que se enviasen para socorrer a las atacadas y el frente del interior aprovechando el aislamiento de los fascistas iría desmoronando sus resistencias. La estrategia era sumamente brillante y había sido ideada por el general Rojo.
El día 5 de julio de 1937comenzó el ataque. La 11ª División de Líster rompió el frente y logró llegar hasta Brunete, los fascistas se dieron cuenta, a las seis de la mañana del día 6 de julio de que Brunete estaba rodeado por las fuerzas de la República, no se habían enterado de todos los movimientos de envoltura que Líster había llevado a cabo por la madrugada. 
A las 7 de la mañana Brunete era republicana. A las 8,30 h de la mañana el general franquista Yagüe ya había dado órdenes a algunas unidades dispersas que se dirigieran a Brunete. A las 11,00 horas de la mañana las tropas nacionales estaban en el sector y Líster encallado en Brunete, las otras divisiones republicanas no habían tenido tanto éxito pero se había conseguido tomar Villanueva de la Cañada. El primer día de la ofensiva, pese a no haber salido todo tal y como Rojo lo hubiera deseado ya que Líster debería de haber seguido avanzando tras haber asegurado Brunete, parecía que la ofensiva era favorable para los ejércitos democráticos, aunque toda la ofensiva iba siendo demasiado lenta. Para el día siguiente estaba previsto reanudar el avance principal y que se iniciara el secundario.
El ataque secundario llevado a cabo por el II Cuerpo del ejército republicano resultó un fracaso y los fascistas adivinaron el plan de ataque republicano por lo que desplegaron una cobertura de fuego impresionante. A partir del día 9 de julio la ofensiva del gobierno democrático se estaba desangrando. El 18 de julio las tropas franquistas lanzaron una contraofensiva generalizada, con el objetivo de estrangular el sector de Brunete y si era posible el del Escorial. Franco utilizó a cinco divisiones, pero pese a la enorme masa de soldados fachas los resultados fueron mínimos ya que la 11ª División de Líster desarrolló una durísima resistencia, sumada a continuos contraataques, que desgastó a los fascistas.
Pero la situación de la unidad de Líster no era nada buena, llevaban 14 días seguidos combatiendo y la mitad de sus hombres habían caído. El día 24 de julio los franquistas, en vista de la resistencia republicana decidieron que con recuperar el pueblo de Brunete ya se contentaban, por lo que lanzaron a la División del general Barrón sobre la localidad a las siete de la mañana.
Después de horas de terrible lucha, a las 11,45 horas de la mañana los nacionales tomaban las ruinas de Brunete. Medio Km al norte del pueblo se refugiaron los restos de la 11ª División, decidieron que no iban a limitarse a resistir.
Durante toda la noche del 24 al 25 y buena parte de la mañana del día 25 lanzaron contraataques, que lógicamente fueron rechazados. Los republicanos no podían tomar el pueblo, pero los nacionales no podían quitarse de encima a sus adversarios que fustigaban desde un cementerio a medio kilómetro de Brunete. La tarde del 25 de julio se bombardeó intensamente la posición republicana para allanar el camino a la infantería fascista, en un principio los republicanos de la 11ª División resistieron la embestida fascista en el cementerio, pero la resistencia duró poco, y la aviación hizo huir en desbandada a los valerosos resistentes. De los 10000 hombres de la 11ª División quedaban 4000, los republicanos tuvieron 23000 bajas y los nacionales 17000.
Fue la primera derrota de una ofensiva republicana de envergadura.
La fotoperiodista Gerda Tardo en Brunete
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