Tras acabar con éxito la campaña del norte, el mando fascista consideró la posibilidad de concluir la guerra de una manera rápida, así que en los meses de noviembre y diciembre de 1937 se produjo un desplazamiento masivo de tropas y material destinado a desencadenar la ofensiva final. Se movilizaron 14 divisiones de infantería y artillería con la intención de utilizarlas en una ofensiva Guadalajara-Madrid, si Franco lograba tomar la ciudad, la guerra podía darse por concluida con una victoria fascista.
La República, mientras, se encontraba en una situación complicada, su mejor armamento se había perdido en Brunete, por otro lado la URSS comunicó a los republicanos que sólo podrían contar con nuevas entregas de material si proporcionaban barcos para transportarlo. Respecto a las tropas, el Estado Mayor había ordenado un nuevo llamamiento a filas y organizó nuevas unidades. La apurada situación del gobierno obligaba a lanzar una importante ofensiva que desviara y evitara la ofensiva nacional sobre Madrid. Tras diversos estudios se decidió atacar Teruel, una ciudad aragonesa mal defendida, que además formaba un saliente enemigo en el interior del territorio republicano.
Se reunieron 14 divisiones, 40000 hombres para el ataque a Teruel, una escasa artillería y unos cuantos camiones blindados. El 8 de diciembre se aprobó el plan de operaciones. El plan, a grandes rasgos, consistía en atacar la ciudad por el este ( Cuerpo de ejército XII ), por el sur ( Cuerpo XVIII ) y por el sureste ( Cuerpo XX ).
Frente a las tropas republicanas se encontraban defendiendo Teruel un conjunto de unidades pertenecientes a la 52ª División, compuesta por una brigada de cinco batallones y la IV Brigada formada por la 13ª bandera de la Falange en Aragón, en total unos 7000 hombres.
Ofensiva republicana
Puesto que el gobierno de la República - ahora establecido en Barcelona - sabía que Madrid iba a ser atacado por Franco el 18 de diciembre se decidió que la ofensiva aragonesa comenzase una semana antes, pero una serie de huelgas en Barcelona retrasaron el ataque hasta el día 15 de madrugada. Después de una serie de escaramuzas y ataques durante unos días el ejército republicano logró cercar Teruel el día 21 de diciembre, y cuatro días después la ciudad caía en manos republicanas.
Franco cayó en el lazo que le habían lanzado los “rojos” y cuando se dio cuenta de la situación decidió dejar el ataque final sobre Madrid para enviar todas sus fuerzas a Aragón. La idea de acabar rápidamente la guerra había fracasado gracias a la astucia republicana. El día 22 de diciembre, mientras las fuerzas leales entraban en Teruel, Franco firmó su “directiva sobre operaciones para liberar Teruel”, por la que se constituían dos cuerpos de ejército, uno al norte del Turia bajo el mando del general Aranda y otro al sur bajo el mando de Varela. El día 28 se inició la contraofensiva de Franco lanzando los dos ejércitos, del norte y del sur sobre la ciudad. El resultado fue desastroso para el ejército republicano, la Brigada Mixta LXXXI fue totalmente aniquilada, dejando un vacío en el frente que hacia peligrar toda la defensa republicana.
El 31 de diciembre los ejércitos fachas habían cruzado el Turia y se encontraban en las cercanías de Teruel. Todo parecía prever que Teruel volvería a estar en manos nacionales en breve, pero un contraataque por parte los anarquistas de la 25ª División y los carabineros de la 40ª, en medio de una nevada y un frío tremendo hicieron detener el avance fascista el primer día del año 1938. El 5 de enero, la guarnición franquista, mandada por D´Hacourt que se hallaba refugiada en la ciudad, aislada en un sótano, con cientos de civiles y heridos, solicitó autorización para evacuar a los heridos, la respuesta de las autoridades republicanas fue magnánima, no solo se permitió la evacuación sino que se garantizó que no habrían represalias sobre la población civil, la guarnición de D´Hacourt, que aún resistía totalmente cercada en una zona dentro de la ciudad pidió a su jefe que se rindieran, éste accedió, consciente de lo absurdo que hubiera sido prolongar la resistencia que solo provocaría muertos entre sus hombres, es decir tomó una decisión humana, a diferencia de las tomadas por Moscardó en el Alcázar o Fanjul en el cuartel de la Montaña. Los nacionales tildaron a D´Hacourt de cobarde y muchos más insultos por no haber resistido como un “oficial del ejército nacional” hasta el último hombre, pese a que hay que reconocer que este oficial luchó valientemente y fue el último en rendirse en Teruel.
La rendición de esta última guarnición desató la euforia entre los republicanos, por fin había triunfado una ofensiva, había deshecho la contraofensiva y encima habían reconquistado una capital de provincia, además de haber detenido la ofensiva franquista sobre Madrid.
Contraofensiva fascista
Franco, herido en su orgullo por haber perdido la ciudad, estaba muy indignado, y pese al escaso interés estratégico de Teruel decidió intentar recuperarlo. Reunió a una cantidad de hombres, baterías artilleras y aviones increíblemente grande para un objetivo tan pequeño y el 17 de enero los fachas se lanzaron a saco a por su pobrecito Teruel que estaba en manos de los terribles “rojos”. La mortífera utilización de la aviación y las continuas descargas de artillería tuvieron un efecto devastador sobre las fuerzas republicanas, que pese a todo se batieron encarnizadamente.
La pérdida de las alturas desde las que se podía dominar el río Alfambra provocó una reorganización de las fuerzas republicanas, que preveían la posibilidad de que Teruel fuera objeto de un envolvimiento que concluyera con la caída de la ciudad, por lo que se pensó en articular un doble ataque que cortara las comunicaciones enemigas con Zaragoza, por lo que se atacó a la línea de ferrocarril que conectaba con Zaragoza, mientras las divisiones 46 ( el campesino) y 66 atacarían de norte a sur y de este a oeste a las tropas nacionales, respectivamente. Los resultados no fueron satisfactorios, y se contaron un número considerable de bajas. Los días 5, 6 y 7 de febrero fueron los de las maniobras fascistas más importantes, las fuerzas de la República estaban muy mermadas, cada batallón debía de defender una extensión de más de 5 Km, algo prácticamente imposible. Las tropas de Franco iniciaron una maniobra envolvente sobre el río Alfambra, llegando a utilizar una carga de caballería de 3000 jinetes. Los republicanos poco pudieron hacer y el día 22 de febrero Teruel era de nuevo franquista.
Tras la batalla de Teruel se iniciaría la campaña sobre Aragón y el Levante, decidiéndose la guerra prácticamente en Aragón.
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