En el marco de las guerras que la Roma republicana mantuvo contra los herederos de Alejandro Magno, se encuadran una serie de conflictos bélicos en suelo helénico. Después de la derrota macedónica de Cinoscefalos en el año 197 aC, Roma firmó una serie de tratados mediante los cuales se retirarían sus ejércitos de territorio griego. En ese punto, Antioco III de Siria, descendiente de Seléuco, el gran general de Alejandro Magno, envió un ejército de 100000 hombres a Grecia, gesto que volvió a poner en armas a los romanos.
Una importante fuerza latina logró romper el cerrojo que Antíoco había dispuesto en el paso de las Termópilas. Tras aquella victoria, el brillante general Publio Cornelio Escipión persiguió a los seleúcidas hasta Asia Menor, requiriendo del rey Antíoco una rendición incondicional. El rey sirio, con un gran ejército procedente de todo su gran imperio asiático, se preparó para la batalla . Perseguido por los romanos, se vio obligado a acampar cerca de Magnesia.
En los días siguientes, los romanos incitaron a Antíoco para que iniciara la batalla, tras lo que el rey desplegó sobre el campo una notable superioridad seleúcida con alrededor de 70000 infantes de falange, 14000 de caballería, 54 elefantes de guerra y un buen número de carros frente al ejército romano, compuesto por unos 30 o 35000 soldados.
La zona del combate era el valle del río Hermos, justo al pie del monte Spylos. El ejército de Antíoco III se dispuso en dos líneas, la primera con tropas ligeras y la segunda con hoplitas formados en falange y la caballería, y entre ambas líneas situó a sus elefantes.
Escipión dispuso un orden de combate de una sola línea, en la que el ala izquierda quedaba protegida por el río Hermos, y en la derecha situó a sus tropas más fuertes y a las ligeras. La batalla comenzó con una poderosa carga del ala derecha del ejército romano que logró desbaratar las líneas enemigas. Dicha gesta tuvo como protagonista al jefe de la caballería romana: Eumenes II, rey de Pérgamo y aliado de Roma. Comenzó entonces la lucha entre las falanges de Antíoco y las legiones romanas.
La caballería siria fue acribillada por los arqueros auxiliares romanos, provocando su desbandada. Esto provocó que los flancos sirios quedaran al descubierto y Eumenes con sus jinetes se situaran en la retaguardia de Antíoco. Los elefantes, ante el doble asalto, se abrieron en estampida, volviéndose contra sus líneas bajo una densa lluvia de flechas.
Una vez que se rompía una formación de falange el desastre estaba servido, y en Magnesia los falangistas no tuvieron más remedio que aprestarse a la huida. La ruptura del orden de combate de Antíoco III, y su posterior desbandada, supuso la pérdida de la práctica totalidad de su ejército, ya que sólo sobrevivió una sexta parte.
Dos daños después de la derrota en Magnesia, Antíoco III se vio forzado a firmar una paz humillante que puso fin a la influencia seleúcida en el Mediterráneo, entregando Asia Menor a Roma, que la gobernarían mediante su rey cliente Eumenes II de Pérgamo.
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